Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).
Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.
La société émet 1 000 nouvelles parts à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 parts sociales.
Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.
La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.
Exemple
Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 parts sociales (soit 10 € la part). Un associé dispose de 25 % (25 parts) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 parts sociales et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.
Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.
Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple
En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale).
En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 € .
Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 € .
Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.
